Реформа закона о компаниях: кому выгодны эти изменения и какие компании должны будут к ним адаптироваться

Реформа Общего закона о компаниях, направленная правительством в Конгресс, направлена не только на модернизацию системы, действующей с 1972 года. Она также пересматривает доступные организационно-правовые формы для ведения бизнеса в Аргентине, расширяет автономию участников и открывает путь для форм, связанных с цифровой экономикой и искусственным интеллектом. В этой ситуации некоторые секторы выглядят как основные бенефициары, в то время как другим придется пересмотреть свою юридическую организацию. «Проект, продвигаемый Министерством дерегулирования и трансформации государства во главе с Федерико Стурценеггером, направлен на замену действующего закона № 19.550 схемой, основанной на договорной свободе, цифровизации и меньшем государственном вмешательстве в жизнь компаний. Среди прочих нововведений он допускает широкие цели деятельности, позволяет подчинять споры между партнерами иностранному законодательству и признает новые формы, такие как децентрализованные автономные организации (DAO) и автоматизированные компании, управляемые с помощью алгоритмов или искусственного интеллекта. «Но помимо этих концептуальных изменений, проект оказывает конкретное влияние на различные организационно-правовые формы, которые сегодня используют компании. Одними из главных бенефициаров являются предприниматели и стартапы. Проект официально включает упрощенные акционерные общества (SAS) в новый Общий закон о компаниях, органично интегрируя их в корпоративную систему. «SAS были созданы при правительстве Маурисио Макри и быстро стали предпочтительным инструментом для предпринимателей и технологических компаний благодаря быстрой процедуре регистрации, низким административным издержкам и гибкости в организации бизнеса. Однако в последние годы они столкнулись с ограничениями и усилением регистрационного контроля, особенно в Буэнос-Айресе. «Явное включение SAS в новый режим специалисты интерпретируют как сигнал поддержки этого типа структур, широко используемых в экосистеме предпринимательства и венчурного капитала. Сам законопроект также включает конвертируемые инструменты и опционы на подписку, предназначенные для облегчения финансирования стартапов без необходимости немедленного предоставления инвесторам доли в компании. Еще одной группой, которая выиграет от этого, являются крупные компании и корпоративные холдинги. Инициатива позволяет уставной документации иметь гораздо большее значение, чем в настоящее время, и превращает законодательные нормы в дополнительные положения. Кроме того, это позволяет компаниям вести разнообразную деятельность без необходимости наличия связи между ними и упрощает процессы корпоративной реорганизации в случаях, когда одна компания владеет 100 % акций другой. К этому добавляется возможность договариваться о частном арбитраже или даже подчинять корпоративные споры иностранному праву — инструмент, который обычно ценится международными инвесторами и фондами прямых инвестиций, привыкшими работать в таких юрисдикциях, как Нью-Йорк, Делавэр или Лондон. «Не все организационно-правовые формы переживут реформу. Законопроект отменяет несколько исторических форм, предусмотренных действующим законодательством: полные товарищества, акционерные и промышленные общества, простые коммандитные товарищества и акционерные коммандитные товарищества. «Уже зарегистрированные в этих формах компании будут иметь год на преобразование. Если они этого не сделают, то на них будет распространяться режим простых товариществ, предусмотренный новым законодательством. «Среди наиболее значимых случаев — командитные товарищества, организационно-правовая форма, которая на протяжении десятилетий использовалась многими семейными предприятиями и, в особенности, аптеками». В этой схеме сосуществовали партнеры с ограниченной ответственностью и партнеры с неограниченной ответственностью, и такая структура позволяла упорядочить участие фармацевтов-специалистов и членов семьи, выступающих в качестве инвесторов. С исчезновением этой формы многие аптеки и другие предприятия, которые все еще работают в таком формате, должны будут рассмотреть возможность преобразования в общества с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерные общества (АО) в зависимости от своих характеристик. «Еще одними из крупных победителей являются компании, работающие в цифровой среде». Реформа предусматривает создание компаний с помощью цифровой или электронной подписи, использование полностью цифровых бухгалтерских книг, проведение удаленных собраний, дистанционное голосование и создание общедоступных электронных архивов. «По словам правительства, цель состоит в том, чтобы устранить значительную часть процедур, требующих личного присутствия, и снизить бюрократические барьеры, с которыми в настоящее время сталкиваются компании при создании или изменении своей корпоративной структуры».