BCU отклонил апелляцию акционера закрытой брокерской компании, закрытой за нарушения, поскольку «право на выход» отсутствует

Управление по надзору за финансовыми услугами (SSF) Центрального банка (BCU) отклонило апелляцию, поданную акционером брокерской компании Grupo Bursátil Uruguayo (GBU), которая сначала была поставлена под внешнее управление, а затем закрыта регулирующим органом из-за «серьезных нарушений», «отягчающих» обстоятельств и несоблюдение «требуемых стандартов поведения, компетентности и коммерческой и профессиональной добросовестности». В 2018 году суд назначил президента и мажоритарного акционера GBU Альваро Корреа «для инвестирования в Уругвае средств, полученных от бизнеса или любой другой деятельности в его сфере компетенции», полученных от продажи акций компании, конечным бенефициаром которой было лицо, признанное недееспособным. Несмотря на то, что суд поручил Корреа инвестировать эти деньги «в конкретные инструменты государственного долга Уругвая, глобальные облигации государственного долга Уругвая или казначейские облигации», в мае 2022 года он решил разместить 33 млн долларов США (из примерно 50 млн долларов США в общей сложности) в структурированный финансовый продукт. Таким образом, средства, которые ранее были вложены в краткосрочные и ликвидные продукты (то есть такие, которые можно легко купить и продать на фондовом рынке), оказались вложением, которое «имеет временной горизонт от 18 до 20 лет и не обладает ликвидностью» (что противоречит судебному предписанию). Кроме того, было установлено, что Корреа (президент и мажоритарный акционер GBU) также входил в состав совета директоров компании, выпустившей структурированный финансовый продукт, в который он заставил инвестировать своего клиента, признанного недееспособным. Для BCU наличие нескольких операций по продаже уругвайских глобальных облигаций без необходимого судебного разрешения, «а также перенаправление средств в запрещенные и гораздо более рискованные инвестиции», являлось «серьезным нарушением». К этому добавилось то, что Корреа и GBU нарушили «стандарты компетентности, коммерческой и профессиональной добросовестности», не действовали «лояльно и в соответствии с принципами деловой этики» и не предоставляли «своим клиентам четкую, достаточную, достоверную и своевременную информацию о продуктах», среди прочего. Поэтому Центральный банк приостановил деятельность брокерской компании и отозвал ее лицензию на ведение деятельности до конца марта 2025 года. 12 января 2026 года SSF при BCU отклонила запрос Марии Кристины Лестидо Рейес о продаже 41,67% акций GBU Корреа (которому принадлежала остальная часть), согласно постановлению RR-SSF-2026-26. Лестидо Рейес подала апелляцию об отмене (в SSF) и иерархическую апелляцию (в BCU) в отношении этого постановления 5 февраля, как сообщила надзорная служба. Согласно этому документу, акционер утверждала, что «решение (SSF) не имеет законных оснований и является злоупотреблением полномочиями, поскольку отказ в передаче акций превращается в скрытое наказание для г-жи Лестидо». Лестидо также заявила, что «является миноритарным акционером с сентября 2022 года в результате наследования и не принимала участия в операционных манипуляциях, выявленных в 2019 году, а также не была связана с мошенническим или халатным управлением. Объективная ответственность за сам факт владения акциями не является руководящим принципом в нашем административном правоприменении». Другой аргумент, приведенный Лестидо, заключается в том, что BCU «использует статус «акционера», чтобы классифицировать Лестидо как «связанное лицо» и таким образом исключить ее из общего возврата средств, предписанного для клиентов. Бессрочное удержание этих активов без наличия судебного ареста или конкретной санкционной процедуры, определяющей ее денежную ответственность, нарушает статью 32 Конституции Республики (право собственности)». Управление по надзору за финансовыми услугами отклонило ходатайство акционера об отмене решения, поскольку «осуществление коммерческой деятельности на фондовом рынке не является полностью свободным, а представляет собой отраслевую систему, которая подвергается строгому регулированию в связи с затронутыми общественными интересами и, как таковая, подчиняет ее участников контролю со стороны регулирующего органа». По мнению SSF, «нормы, на которые ссылаются в данном деле, призваны защитить стабильность системы и интересы инвесторов от негативных последствий; поэтому, даже если такие последствия уже наступили, необходимо защитить затронутые интересы, не позволяя лицам, входившим в состав организаций, подвергшихся санкциям, уйти от ответственности после того, как им стали известны факты». Кроме того, она указала, что «госпожа Лестидо, даже будучи миноритарным акционером, принимала на себя юридические обязательства, присущие акционерам, и располагала механизмами для контроля, получения информации и возражения против решений компании». С другой стороны, SSF указала, что «не существует «права на выход», по крайней мере, не имеющего обязательной силы для Центрального банка, в соответствии с положениями статьи 99 закона 18.627. У руководства нет обязанности давать разрешение, как и нет субъективного права на его получение; вместо этого его выдача зависит от обоснованности, своевременности и целесообразности». Еще одним аргументом SSF в пользу отклонения апелляции является то, что «после подачи заявки на разрешение на передачу акций были выявлены серьезные факты, которые послужили поводом для расследования и последующей приостановки деятельности организации, что оправдывает отклонение заявки, поскольку наложение максимального штрафа на биржевого брокера произошло в то время, когда г-жа Лестидо уже являлась акционером GBU». Он также заявил, что «оспариваемое решение не является санкцией, а было принято в рамках осуществления контрольных полномочий, возложенных на него законодателем; как и любой административный акт о выдаче разрешения — равно как и об отказе в его выдаче — оно представляет собой один из основных инструментов контроля, которыми располагает Центральный банк в качестве регулирующего органа рынка ценных бумаг». Наконец, SSF указала, что «сам договор купли-продажи акций предусматривает в качестве отлагательного условия его вступления в силу (в явной форме и имеющего силу даже в отношении сторон) получение соответствующих разрешений, а также прямое регулирование порядка возмещения обязательств между сторонами в случае, если такие разрешения не будут получены».