Апелляция к антимонопольной службе с целью предотвратить покупку Pagnifique компанией Bimbo, аргументы и многое другое

Комиссия по развитию и защите конкуренции - децентрализованный орган Министерства экономики и финансов - отклонила (двумя голосами против одного) покупку компанией Grupo Bimbo компании Pagnifique на том основании, что «данная операция экономической концентрации приведет к существенному снижению конкуренции». Как к этому отнесся один из участников процесса? Какие аргументы он использует? Какие шаги он предпримет? Генеральный директор Pagnifique Алехандро Мирси рассказал об этом и многом другом в интервью El País. -Как вы восприняли решение Комиссии по развитию и защите конкуренции, которое не было единогласным, так как один из членов комиссии проголосовал с разногласиями? -Мы были удивлены по двум причинам. Во-первых, потому что мы были убеждены, что представленные нами аргументы и то, как мы определили рынок, не дают той концентрации в цифрах, которую дало исследование, проведенное Комиссией по развитию и защите конкуренции. Во-вторых, потому что даже с Pagnifique мы сильно конкурируем с пекарней, с традиционной пекарней, которая для нас является частью соответствующего рынка. С одной стороны, комиссия говорит вам, что она определяет соответствующий рынок как все хлебобулочные изделия, поскольку они заменяемы и находятся на всей территории страны, а с другой стороны, она определяет рынок для промышленного хлеба, распространяемого в оптовом канале, а розничными торговцами являются пекарни. Это дифференцирует ритейлеров, но реальность такова, что Pagnifique напрямую конкурирует с традиционными пекарнями. У нас 115 пекарен, с которыми мы работаем напрямую, некоторые из них - в магазинах Tata, некоторые - в магазинах Grupo Disco. И это ежедневный вопрос - посмотреть, какие продукты есть в пекарнях за углом, какие цены в пекарнях за углом. Это сама конкуренция. Нас очень удивила эта цифра, потому что существует важное концептуальное различие между тем, что мы считаем... -Комиссия упомянула в резолюции, что рынок промышленного хлеба и так является высококонцентрированным, и она говорит, что в результате слияния новая компания будет иметь 70% этого рынка, вот что вас поражает. -Да, мы расходимся, очень сильно расходимся. Почему? Потому что вы должны определять релевантный рынок по потребителям, а не по производителям, и особенно если вы забываете о важной части производителей, которые являются клиентами и конкурентами одновременно. Все эти рассуждения основаны на обзоре доходов домохозяйств (Национального института статистики) 2022 года, где измеряются все расходы домохозяйств на хлебобулочные изделия. Итак, с одной стороны, комиссия определяет соответствующий оптовый рынок для промышленного производства, но забывает, что крупные супермаркеты... - Супермаркеты. -Они являются частью оптового рынка, потому что Tienda Inglesa производит, в каждом из ее 21 магазина есть мощный пекарный блок и производственный цех, где помимо хлебобулочных изделий производится много замороженных блюд, пиццы и других продуктов. Grupo Disco имеет мощные пекарни в каждом из своих магазинов, а их около 55 или 60. Там, как вы видите, они недавно запустили линию хлеба на закваске, которая напрямую конкурирует с нашим продуктом. В метрах, сантиметрах от витрины, я бы сказал. Там есть наш багет, и их хлеб составляет прямую конкуренцию. Есть сеть El Dorado, которая растет огромными темпами и имеет производственный завод в Мальдонадо, а также пекарни в супермаркетах, площадь которых составляет, возможно, 1000 квадратных метров. Рынок хлеба в Уругвае очень сложный, затем есть бесчисленные магазины самообслуживания разных размеров, которые имеют собственное производство и могут быть нашими клиентами по некоторым позициям, производить свой хлеб или свое печенье и покупать у нас, например, пончики. Кроме того, у вас есть целый сегмент бизнеса, не связанный с прилавочными продажами, который конкурирует с Pagnifique, - это направление бизнеса пекарен с доставкой хлеба, что также является для нас очень сильной конкуренцией. У нас около 1 800 «горячих точек» - это места, где есть морозильник, печь, витрина, где готовые замороженные продукты, которые мы производим, доводятся до готовности. Эти магазины самообслуживания получают часть продукции от пекарен через поставки и сосуществуют с нашей продукцией, включая наши витрины, у меня есть много примеров (Н. из Р.: показывает несколько фотографий, где на витринах Pagnifique в магазинах самообслуживания лежит хлеб, не принадлежащий Pagnifique). -Но комиссия настаивала на концентрации, которая возникнет в результате покупки Pagnifique компанией Bimbo. -Мы не конкурируем с Bimbo. Портфель, пересекающийся с Grupo Bimbo, составляет от 6 до 7 % нашего производства, это черепахи на шесть, венский хлеб на восемь, но мы не конкурируем, у нас взаимодополняющие портфели. Итак, когда вы начинаете смотреть на рынок со стороны потребителя, а именно так его следует определять, у вас получается, что 37% - это промышленные товары (именно это комиссия определила как релевантное для рассмотрения концентрации), но есть 63% этого рынка, которые комиссия не объясняет. В этом и заключается суть вопроса. А что входит в нее? Продукция самих супермаркетов в их пекарнях, на их заводах, собственное производство многих магазинов самообслуживания и развозной хлеб пекарен. Таким образом, если вы посмотрите на определение комиссии и взглянете на нее со стороны потребителя, пекарни конкурируют с Pagnifique и будут конкурировать с концентрацией двух компаний, это даст нам (что мы будем иметь) 18,4% (рынка). Если мы по-прежнему принимаем определение комиссии как действительное и ограничиваемся оптовым рынком, концентрация не дает 72% (в отношении комиссии), мы получаем 25%. -Как можно объяснить эту разницу? -Если брать весь рынок, то это почти 20 миллиардов песо в год. Сюда входит то, что продают крупные супермаркеты, магазины самообслуживания и склады, оптовый канал и прилавочные продажи ремесленных пекарен. Если ограничиться только оптовым каналом (без учета внебиржевого потребления ремесленных пекарен), то рынок потребления хлебобулочных изделий составит 14,5 миллиарда песо в год. Комиссия, определяя релевантный рынок (N. of the R.: тот, который обеспечит высокую концентрацию в руках нескольких игроков), учитывает 37% от этого объема и забывает о 63%, на которые приходится производство крупных сетей, производство магазинов самообслуживания и направление доставки хлеба пекарнями. Существует доставка хлеба, пекарни, которые распространяют его по супермаркетам. Если вы зайдете во многие супермаркеты, где есть точки продаж Pagnifique или одного из наших замороженных конкурентов, вы увидите там развозной хлеб. Хлеб, который привозят, часто в фургонах с корзинами, и 20 фужеров спускают вниз для самообслуживания. И это сосуществует с нашим продуктом. Это прямая конкуренция. Но комиссия не рассматривала ее (для определения рынка), она не рассматривала ее. Даже если мы примем определение рынка, которое должно быть сделано со стороны потребления (и которое комиссия делает со стороны промышленных производителей), а именно оптовая торговля, это объясняет только 37% рынка, а 63% отсутствует. Если принять во внимание эти 63% рынка, это будет означать, что концентрированная компания будет иметь долю в 25%, что является очень низким показателем для утверждения о концентрации рынка. -Аргумент, который вы выдвигаете, немного отличается от того, который Bimbo выдвигала, особенно публично, в то время: Pagnifique производит замороженный хлеб, а наша компания - упакованный хлеб, поэтому это два разных рынка. Другими словами, Bimbo дифференцировала его с этой стороны, а не с той, которую она делает сейчас. Почему у нас другая стратегия? -Нет, нет. Это нелегко понять, если вы не занимаетесь бизнесом Pagnifique. И поэтому, как я понимаю, это обошлось в комиссионные, и заявление Bimbo может быть в том же смысле. Мы продаем хлеб однодневной выдержки. Потребителю все равно, откуда этот хлеб - из компании, которая производит его определенным образом, замораживает и затем готовит в горячем месте (как Pagnifique), или из пекарни. Все очень просто. Определение релевантного рынка является основным предметом спора, поскольку именно оно определяет, является ли рынок высококонцентрированным в нескольких компаниях и остается ли он высококонцентрированным в одной компании или нет. Теперь, переходя к другим аспектам, что касается утверждений комиссии о том, что новая компания Bimbo-Pagnifique, обладая рыночной властью, может повысить цены, снизить качество и т. д. -Какие меры по исправлению ситуации вы предлагали? -Если исходить из того, что у новой компании будет 72% (рынка, по данным комиссии) и 25% (рынка, по нашим данным), то такой рыночной власти или концентрации не существует. Я не могу делать то, что хочу, в отношении цены на свой продукт в супермаркете, потому что они сами его производят. И если я говорю, что хочу получить столько-то, они имеют право выставить свой товар по той цене, по которой хотят. Что касается компенсаций, то ими занималась непосредственно покупающая сторона, Bimbo. Они конфиденциальны, были согласованы с комиссией и носят поведенческий характер, поскольку концентрация в 25%, согласно определению комиссии, не требует структурных мер. -Подход комиссии заключается в том, что должны быть какие-то структурные меры, которые не влияют на конкуренцию на рынке, и есть примеры, очевидно, гораздо более крупных операций на международном уровне, когда при слиянии одной компании с другой и создании большой рыночной власти происходит отчуждение определенных активов или направлений бизнеса, чтобы концентрация не была такой большой. Нет. Мы не рассматривали такой вариант, потому что понимаем, что рынок - это все хлебобулочные изделия, поскольку между ними существует взаимозаменяемость, и это дает нам 18% рынка (обе компании), а если убрать продажи традиционных пекарен, то 25%. Кроме того, это совершенно разные портфели: Pagnifique - это хлеб на каждый день, свежий хлеб, а Bimbo - хлеб и выпечка длительного хранения. Структурных мер не существует, потому что это разные отрасли, разные предложения и потому что 25% (рынка), по нашему мнению, не заслуживают структурных мер». -Один из трех членов комиссии, Даниэль Феррес, принимает меры, предложенные сторонами, и поэтому голосует против постановления. Как вы видите эту разницу, учитывая, что Феррес - экономист, а два других члена комиссии - юристы? Хотя комиссия по-прежнему опирается на экономические отчеты. -Наша точка зрения такова: между закупающей стороной и комиссией состоялись переговоры, были предложены меры, как я уже сказал, конфиденциальные, которые убедили или успокоили одного из членов комиссии, который, как оказалось, является экономистом, они убедили его в том, что такой опасности не существует, даже если предположить высокую концентрацию, а голоса против, поданные членами комиссии Алехандрой Джуффрой и Марией Де Леон, я полагаю, были основаны именно на экономическом отчете, в котором говорится о концентрации в 72%, с чем, повторяю, мы категорически не согласны. -А как вы отреагируете на обеспокоенность профсоюза, который также указывает на то, что произошло на стороне Bimbo с другими видами деятельности, которые она развивала и которые она прекратила развивать, потому что они больше не были полезны или потому что головной офис решил, что они больше не производят, например, шоколадную часть. -С тех пор как это началось, обе компании начали общаться с представителями профсоюзов и с Mesa del Pan, которая объединяет низовые профсоюзы каждой из компаний. Мы всегда были очень прозрачны на протяжении всего процесса, общались по ходу дела, и оба профсоюза это оценили. Что я могу сказать о компании Pagnifique, так это то, что в период с 2023 по 2022 год она увеличила численность персонала почти на 10 %. У нас больше пекарен, в 115 пекарнях, которыми мы управляем, работает 462 человека. -И это не считая тех, кто работает в цехах. -Пагнифика состоит из двух компаний, Itacaré Sociedad Anónima и Plesir Sociedad Anónima. Компания Plesir S.A. управляет нашими собственными пекарнями, где работают 462 человека. Всего в компании работает 804 человека, а в 2022 году - 730 с чем-то человек. Другими словами, мы стремимся работать, генерировать работу. Вы, наверное, видели недавний запуск свежих пончиков. Были сделаны очень важные инвестиции в оборудование и открыто новое направление работы. Напротив, мы очень рады, потому что с приобретением Bimbo компанией Pagnifique мы присоединяемся к крупнейшей хлебопекарной компании в мире, у которой много проектов, в основном связанных с расширением экспортных рынков. Сегодня мы экспортируем продукцию Pagnifique в Бразилию, Перу, Парагвай, Чили, Майами и Мексику, но с очень небольшой структурой. Участие в Grupo Bimbo открывает для нас множество дверей. Bimbo представлена в 34 странах, а это не так уж мало. Поэтому мы сделали ставку на создание очень важного экспортного потока, что очень сложно для свежих продуктов. Bimbo экспортирует очень мало, но у Pagnifique есть клиенты за рубежом, и очень сильные клиенты. И теперь перед нами открываются важные двери для создания новых рабочих мест. Потому что пока мы увеличиваем объемы, и в основном за счет экспорта, потому что на внутреннем рынке существует баланс, который не будет нарушен с этим приобретением. На самом деле, сегодня Bimbo и Pagnifique - это две компании, которые практически не конкурируют друг с другом, а если мы и конкурируем, то только с 6% портфеля Pagnifique. Это ничто. -Что вы собираетесь делать с этим постановлением, отвергающим покупку Pagnifique компанией Bimbo? Подавали ли вы апелляцию на отмену решения и иерархическую апелляцию? -Да, апелляция на отмену и иерархическую апелляцию была подана в понедельник 20-го числа, и мы ждем, когда комиссия рассмотрит ее, чтобы позвонить нам и объяснить. Потому что, повторюсь, хлебопекарный бизнес в Уругвае - это сложный бизнес, он многофакторный. Производство хлеба «простое», у вас есть сырье (мука, вода, дрожжи, соль), миксер, тестомес, тестомесильная машина, тестомес и печь. Так что это главное несоответствие, они не учли, что Pagnifique в основном работает на очень сильной конкуренции, очень важной с точки зрения цены, с точки зрения качества традиционной пекарни. Если убрать все это, то вы потеряете часть рынка, и это произошло, как мы считаем, потому что на рынок смотрели со стороны промышленного производства, а не со стороны потребления. Именно здесь на обочине остались игроки: производство для крупных супермаркетов, производство для магазинов самообслуживания и целое направление бизнеса по доставке хлеба в пекарни, которое очень важно для пекарни. -Если апелляция окажется безуспешной, поскольку комиссия оставит свое решение в силе, а Министерство экономики, которое является вышестоящей инстанцией, подтвердит его, будете ли вы добиваться его отмены в Суде по административным спорам (TCA)? -Да. Есть ожидаемые инвестиции, есть ожидаемые проекты, есть возможности значительно увеличить наш экспортный поток, который сегодня составляет более или менее 9-10 % от наших продаж. У нас есть завод с незагруженными мощностями, технологический завод мирового класса. Мы хотим продолжать работать, расширять источники занятости и продолжать экспорт». -А если учесть, что разбирательства в TCA обычно длятся годами, сохранится ли намерение покупать и продавать? -Очевидно, это решения, которые должны принять наши акционеры и Bimbo. Мы надеемся на это, потому что мы действительно видим очень хорошие возможности в этом слиянии компаний. -Как это решение повлияло на главного акционера Pagnifique, фонд Linzor из Чили? Я упоминаю об этом, потому что в Уругвае у него уже была другая проблема (как у главного акционера Farmashop) - регулирование, ограничивающее количество аптек в руках одной компании, что мешало ему расти, а теперь у него появилось новое препятствие. -Инвесторы доверяли и продолжают доверять стране. Есть проблемы, проблемы решаются. У нас с Комиссией, я настаиваю, есть разница в трактовке и подходе к рынку. Мы считаем, и мы убеждены, что они будут решены, что очень легко продемонстрировать, что Pagnifique в основном конкурирует с традиционными пекарнями. В Уругвае 1 500 традиционных пекарен, и они являются действительно сильными конкурентами по качеству, по обслуживанию, по близости к публике, к потребителю. Поэтому мы и наши акционеры очень надеемся, что эту проблему удастся решить в разумные сроки. -Вы считаете, что тот факт, что это был предвыборный год, а также другое спорное слияние двух мясоперерабатывающих предприятий (Marfrig и Minerva) сыграли против этого? -Нет, нет. Для нас это технический вопрос. Рынок хлебобулочных изделий в Уругвае - сложный рынок, там много игроков, и он сильно отличается от других сделок, о которых вы упомянули. Очевидно, что это проблема интерпретации рынка, определения релевантного рынка, и мы не понимаем, что это имеет какое-то отношение к той другой сделке. Компания действительно была очень рада этой продаже, потому что впереди много проектов, и очень хороших, мы верим, что будем продолжать расширять производственные линии и давать работу большему количеству людей, поскольку вы говорили мне об опасениях профсоюзов. Мы понимаем, что это глубокая техническая разница, но техническая, и что в ходе открытого и откровенного диалога и предоставления всей информации, которая - возможно, мы были недостаточно ясны, когда была наша очередь обмениваться информацией с комиссией, - это будет понято. И даже если комиссия сохранит определение оптового рынка, концентрация составит 25%, что далеко от 72%, указанных в экономическом отчете, и что это не влечет за собой никакого антиконкурентного риска, и что, если что, уже предложенные меры полностью его минимизируют.