Спор на миллионы долларов между акционерами одной из ведущих морских транснациональных корпораций региона

Мегакорпорация Navíos South American Logistics (NSAL), одна из главных морских логистических компаний в стране, находится в стадии судебного разбирательства как в Уругвае, так и в США. Уругвайский гражданский суд распорядился о вмешательстве надзорного органа с целью получения информации о финансовых движениях за последние годы, а в Нью-Йорке ведется судебный процесс против двух директоров. Холдинговая компания NSAL - основная структура, контролирующая активы входящих в нее компаний, - ведет основную деятельность в Уругвае, хотя также работает в Аргентине, Бразилии и Парагвае и является одной из важнейших в регионе на водном пути Парана - Парагвай. За последние десять лет компания инвестировала в Уругвай более 320 миллионов долларов США и в настоящее время инвестирует еще 300 миллионов долларов США. В порту Нуэва-Пальмира у компании три терминала: один для железной руды (единственный на водном пути), один для зерновых и один для наливных грузов. В последние недели 14-й судья по гражданским делам Дарвин Рампольди распорядился о вмешательстве надзирателя в дела NSAL в ответ на иск, поданный Peers Business Inc, миноритарным акционером, владеющим 36,2% акций компании. Peers Business Inc. утверждает, что неоднократно запрашивала информацию о предполагаемых нарушениях, которая так и не была предоставлена. Рампольди удовлетворил просьбу пэров о введении вмешательства надзирателя в качестве меры предосторожности, поняв, что информация «была представлена неверно», говорится в резолюции, доступной El País. Хотя надзиратель сможет получить доступ к документам, касающимся движения финансов, доходов и расходов с 2022 года по настоящее время, он не сможет влиять на деятельность, связанную с администрацией. «Ввиду сложности» дела судья установил срок в шесть месяцев на создание отчета, хотя за половину этого времени наблюдатель должен представить первичный документ. Через 30 дней омбудсмен должен будет отчитаться о проделанной работе. Первоначально на эту роль была назначена консалтинговая компания Ernst & Young, однако она воздержалась, заявив о наличии конфликта интересов. В итоге была выбрана компания BDO Uruguay. 4 июня Марио Зугаррамурди был выбран в качестве наблюдателя. Источники, связанные с контрольным пакетом акций компании, сообщили El País, что на данный момент «нет никаких действий против компании, ее директоров или других компаний группы». «Есть только одна мера, в рамках которой назначен бухгалтер для проверки определенной документации и представления отчета в связи с заявлениями миноритарного акционера о том, что его пакет акций находится под угрозой размывания», - добавили они и заверили, что эта мера обжалуется на основании того, что «претензии не имеют под собой оснований». Иск, поданный компанией Peers против NSAL, ее филиала в Уругвае и компании Corporación Navíos S.A. - компании, входящей в состав NSAL, - с целью установления обеспечительной меры в виде надзора, чтобы «знать условия различных юридических сделок и коммерческих операций», говорится в материалах дела, доступных El País. Холдинговая компания, зарегистрированная на Маршалловых островах, была основана в 2007 году с юридическим адресом в Уругвае и возникла как объединение уругвайской компании и частной аргентинской группы. В настоящее время, согласно документам компании, она осуществляет около 90 % своей деятельности в Уругвае и владеет всеми акциями нескольких уругвайских компаний. Истцы - Peers - владеют 36,2 % акций, в то время как греческая судовладелица Ангелики Франгу владеет большинством через компанию Navios Maritimate Holdings. В иске есть несколько аспектов. Упоминается, что один из владельцев Peers, который был генеральным директором NSAL и членом ее совета директоров, был уволен «неправомерным образом после сообщения о нарушениях», в связи с чем в настоящее время направлена повестка в Министерство труда и социального обеспечения (MTSS). Но главное внимание привлекает тот факт, что в 2020 году компания выпустила облигации на сумму 500 миллионов долларов США со сроком погашения в июле 2025 года. В преддверии их выплаты совет директоров предложил в 2024 году занять деньги в связи с убыточностью компании, говорится в документах дела. Для этого финансирования были взяты кредиты на сумму 300 миллионов долларов США в двух немецких банках, а еще 190 миллионов долларов США должны были стать частью субординированного кредита от другой связанной с Франгу компании, хотя название кредитора не было раскрыто в протоколе совета директоров. В отчете, представленном руководством компании директорам, говорилось, что выплата субординированного кредита включала в себя комиссию в размере 30 миллионов долларов США, то есть около 18 %, в то время как немецкие банки взимали за эту статью 1 %, согласно отчетам, представленным в юстицию. В качестве одного из условий субординированного кредита было оговорено, что в случае неуплаты по истечении семи лет кредит конвертируется в акции. Миноритарные акционеры указывают на это как на маневр, направленный на вытеснение Peers из компании. Кроме того, оценка Navios была установлена на уровне 330 миллионов долларов США на конец первого квартала 2024 года для эквивалента между кредитом и акциями. Однако отчеты консалтинговых компаний KPMG и Deloitte показывают, что на тот же период NSAL была оценена более чем в 1 миллиард долларов США, что изменило бы сценарий, если бы заемные средства были конвертированы в акции. В результате Peers обвиняет Франгу в увеличении расходов NSAL, чтобы дотянуть до 2031 года без финансовой ликвидности, что означало бы, что субординированный кредит не будет погашен. Другой конфликт заключается в том, имеют ли уругвайские судебные органы право действовать в отношении компании, зарегистрированной на Маршалловых островах. Со стороны миноритарных акционеров были представлены документы, подтверждающие, что деятельность компании осуществляется в Уругвае и что она использует эту другую республику в качестве «фасада», не имея с ней никаких связей. В ходе судебного процесса, инициированного NSAL против владельца Peers в связи с предполагаемыми нарушениями, суд Маршалловых островов заверил, что не имеет права действовать, поскольку не обладает юрисдикцией, что было использовано истцами при подаче апелляции в Уругвае. «Контакты ответчиков с Республикой недостаточны, чтобы соответствовать стандарту минимальных контактов надлежащей правовой процедуры», - говорится в постановлении, доступ к которому получила El País. В дополнение к решению гражданского суда и процессу в Уругвае NSAL подала в Верховный суд США иск против братьев Клаудио и Карлоса Лопесов из Peers, в котором обвинила их в неправомерном обращении с деньгами, когда они входили в совет директоров компании. Иск был подан с обвинениями в мошенничестве, нарушении фидуциарных обязанностей, конвертации активов, гражданском заговоре и неосновательном обогащении. Нынешний совет директоров обвиняет братьев в том, что они реализовали схему по созданию «фальшивых или измененных счетов-фактур», чтобы перевести средства себе или членам семьи. Согласно иску, доступ к которому получила El País, деньги были сняты сотрудниками и отправлены в Буэнос-Айрес через бюро обмена. Их также обвиняют в «манипулировании тендерами». По словам истцов, дочь одного из ответчиков передала конфиденциальную информацию о тендерах своему мужу, владельцу топливной компании, чтобы получить выгоду. По мнению истцов, это нанесло бы компании ущерб в размере около 11 миллионов долларов США. Наконец, они обвиняются в том, что якобы использовали средства компании в личных целях, например, на покупку автомобилей и «расходы на роскошь». В общей сложности по всем фактам, в которых обвиняются братья Лопес, NSAL потребовала 21 миллион долларов США плюс проценты за ущерб. С целью расширения в зоне свободной торговли Нуэва-Пальмира, чтобы удовлетворить спрос в регионе, компания Corporación Navíos, входящая в NSAL, представила правительству Уругвая инвестиционный проект, который в настоящее время находится на стадии оценки. Инвестиции, включающие строительство инфраструктуры для увеличения мощностей по хранению минералов и зерна, составят 100 миллионов долларов США. Кроме того, он должен был соединить конвейерной лентой существующие причалы, а также оборудовать причалы и пристани для барж, перевозящих грузы. В 2024 году тогдашний президент Луис Лакалье Поу вместе с представителями министерства присутствовал на открытии нового терминала для наливных грузов NSAL, который включал главный причал для барж-цистерн, соединения с другими причалами, вспомогательные сооружения, а также систему контроля выбросов и очистки воды.